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宁夏建材集团股份有限公司关于实际控制人、控股股东承诺及履行进展情况的公告  PDF公告PDF版下载
公告日期:2014-03-31
						               宁夏建材集团股份有限公司关于实际控制人、控股
                             股东承诺及履行进展情况的公告 
                  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
              述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
                  根据《宁夏证监局关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收
              购人以及上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》(宁证监发[2014]16号)、
              《上市公司监管指引第4号-----上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
              上市公司承诺及履行》要求,宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“公司”)
              现就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行进展情况
              披露如下:
                  一、截止本公告日公司实际控制人中国中材集团有限公司、控股股东中国中
              材股份有限公司承诺及履行情况
                  1、2011年公司换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司(公司原控股股东)
              时中国中材集团有限公司、中国中材股份有限公司的相关承诺及履行情况
       承诺                                                                               履行情况
序号           承诺方                       承诺内容                      承诺到期日
       类型
            中国中材       本次吸收合并完成后,本公司取得赛马实业股票自
       股份
            股份有限 登记至本公司账户之日起 36 个月内不上市交易或转让 2014 年 12 在承诺期限内,尚在履行
 1     锁定
            公司(公司 给第三方,之后按照中国证券监督管理委员会或上海证 月 20 日           中
       承诺
            控股股东)券交易所的有关规定执行。
             中国中材
             股份有限
       维 护
             公司(公司      保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立,保证
       上 市
             控股股东)赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业拥有独立开展
       公 司
 2           中 国 中 材 经营活动的资产、人员、资质和能力,赛马实业具有面     长期     按承诺持续履行中
       独 立
             集 团 有 限 向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外,
       性 的
             公司(公司 不对赛马实业的正常经营活动进行干预。
       承诺
             实际控制
             人) 
                                                                              补偿测算期 在承诺期限内。2012 年青
                                                                              间任一年度     水股份实现净利润
                            若在补偿测算期间(即 2011 年、2012 年、2013 年),实现的累积 6,799.81 万元未达到 2012
                        宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累积净利 净利润数低 年净利润预测数,青水股
    盈   利 中 国 中 材 润数低于重组评估报告中累积预测净利润数,中国中材 于重组评估 份累计实现的净利润数低
    预   测 股 份 有 限 股份有限公司将以所持宁夏建材股份对宁夏建材进行补 报告累积预 于累计预测净利润数,根
3
    及   补 公司(公司 偿,若经宁夏建材股东大会通过,宁夏建材以总价人民 测净利润数 据协议约定,中材股份应
    偿      控股股东)币 1.00 元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股 出现时起至 补偿的股份数量为 137792
                        份并予以注销;若宁夏建材回购股份未经股东大会通过,补偿的股份 股。2013 年 4 月 1 日公司
                        则补偿的全部股份全部赠送给中材股份外的其他股东。 被回购注销 对中国中材股份有限公司
                                                                              或赠送给其 持有公司 137792 股的股票
                                                                                他股东         进行了锁定。
                             本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山
                        水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承
                        诺,尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关
                        系,通过双方各自相应的内部决策程序,明确各自的业
                                                                          解决与祁连 到期未履行。中材股份因
                        务区域划分,在收购祁连山股份完成后的二至三年内,
    解   决                                                               山股份的同 相关各方没能达成一致意
            中 国 中 材 将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解
    同   业                                                                业竞争于 见,没有形成解决甘肃祁
            股 份 有 限 决。
4   竞   争                                                               2013 年 5 月 连山水泥集团股份有限公
            公司(公司       除上述情形以外,本次吸收合并不会导致本公司与
    的   承                                                               13 日到期, 司与宁夏建材集团股份有
            控股股东)赛马实业之间产生新的同业竞争,本公司将来也不会从
    诺                                                                    其他承诺为 限公司同业竞争的成熟方
                        事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他
                                                                             长期      案,故没有按期履行承诺。
                        控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,
                        促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他
                        企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业
                        构成实质性竞争的业务。
                           本公司将督促中材股份继续履行于 2009 年间接收
                       购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同
                       业竞争的承诺,尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的
                       业务竞争关系,通过双方各自相应的内部决策程序,明
                                                                         解决与祁连 到期未履行。中材集团因
                       确各自的业务区域划分,在收购祁连山股份完成后的二
    解   决中 国 中 材                                                   山股份的同 相关各方没能达成一致意
                       至三年内 ,将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管
    同   业集 团 有 限                                                    业竞争于 见,没有形成解决甘肃祁
                       的方式解决。
5   竞   争 公司(公司                                                   2013 年 5 月 连山水泥集团股份有限公
                           除上述情形以外,本次吸收合并不会导致本公司与
    的   承实 际 控 制                                                   13 日到期, 司与宁夏建材集团股份有
                       赛马实业之间产生新的同业竞争,本公司将来也不会从
    诺      人)                                                         其他承诺为 限公司同业竞争的成熟方
                       事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他
                                                                            长期      案,故没有按期履行承诺。
                       控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,
                       促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他
                       企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业
                       构成实质性竞争的业务。 
                            中材集团将根据境内监管规则要求,本着消除公司
                        水泥业务潜在的同业竞争,促进上市公司健康发展的原
                        则,积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调,
                        以取得地方人民政府和股东的支持,采用符合法律法规、
             中国中材
       解 决            上市公司及股东利益的方式,用5年的时间,逐步实现对
             集团有限
       同 业            水泥业务的梳理,并将水泥业务整合为一个发展平台, 2015 年 9 月 在承诺期限内,尚在履行
 6           公司(公司
       竞 争            从而彻底解决水泥业务的同业竞争。                     7日      中
             实际控制
       承诺                 中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状
             人)
                        况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种
                        方式,制定具体操作方案,逐步推进。
                            中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决
                        水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。
              中国中材
       规   范
               股份有限        保证严格控制关联交易事项,尽可能减少本公司及
       和   减
               公司(公司 其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联交易,
       少   与
               控股股东)对于将来可能与赛马实业发生的关联交易,本公司将严
       上   市
 7             中 国 中 材 格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的   长期   按承诺持续履行中
       公   司
               集 团 有 限 规定,严格履行关联交易的决策程序,遵循市场定价原
       间   关
               公司(公司 则,确保公平、公正、公允,不损害赛马实业及其中小
       联   交
              实 际 控 制 股东的合法权益。
       易
              人)
                            对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因
                        存在或有负债、遗漏或隐瞒债务,在本次吸收合并完成
                        后给赛马实业造成损失的,自损失确定之日起 7 个工作
             中国中材                                                     损失确定/
       或 有            日内,本公司以现金方式一次性补足,以确保上市公司
             股份有限                                                     政府作出决 截止目前未发生需要履行
 8     债 务            赛马实业不因此承担不合理的风险。
             公司(公司                                                   定之日起 7 承诺的条件
       承担                     对于建材集团享有的所有政府补贴,本次吸收
             控股股东)                                                   个工作日内
                        合并实施完成后,若发生相关政府收回补贴的情形,本
                        公司将在相关政府作出收回决定之日起的7个工作日内,
                        按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付。 
                   2、2007年中国中材集团有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司时有关避
              免同业竞争的承诺及履行情况
       承诺                                                                                      承诺到 履行
序号            承诺方                                     承诺内容
       类型                                                                                      期日 情况
                             为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争,特出具如下承诺:(1)
                         中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务,以避
       避免   中国中材
                         免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;(2)中材集          按承
       同业   集团有限
                         团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或           诺持
 1     竞争   公司(公司                                                                           长期
                         间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。(3)中材集          续履
       的承   实际控制
                         团将按照国家有关规定,特别是中国证监会对上市公司的有关规定,按现代企业           行中
       诺         人)
                         制度的要求,切实积极、严格履行出资人责任与义务,从企业发展战略的制定与
                         实施上,保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争。 
                   3、2008年中国中材股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司时有关避
              免同业竞争的承诺及履行情况
       承诺                                                                                        承诺到 履行
序号           承诺方                                     承诺内容
       类型                                                                                        期日 情况
                             中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司的股权并
                         向其增资时,为避免收购完成后与公司之间产生同业竞争,特出具如下承诺:(1)
       避免              中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务,以避
              中国中材                                                                                    按承
       同业              免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。(2)中材股
              股份有限                                                                                    诺持
 1     竞争              份保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或 长期
              公司(公司                                                                                  续履
       的承              间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。(3)中材股
              控股股东)                                                                                  行中
       诺                份将按照国家有关规定,特别是中国证监会对上市公司的有关规定,按现代企业
                         制度的要求,切实积极、严格履行出资人责任与义务,从企业发展战略的制定与
                         实施上,保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争。
              注:公司名称于 2011 年 12 月 26 日由“宁夏赛马实业股份有限公司”变更为“宁夏建材集
              团股份有限公司”。
                   二、截止本公告日公司及其他股东、关联方不存在承诺事项
                   三、超期未履行承诺进展情况
                   上述公司控股股东、实际控制人超期未履行事项,公司于 2013 年 6 月 6 日、
              2014 年 2 月 15 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站
              (http://www.sse.com.cn)分别披露了《宁夏建材集团股份有限公司实际控制人
              及控股股东解决同业竞争承诺的履行情况的公告》、《宁夏建材集团股份有限公
              司关于实际控制人、控股股东承诺及履行进展情况的公告》,截至目前,除上述
              两次公告的情形外,公司控股股东中国中材股份有限公司、实际控制人中国中材
              集团有限公司仍在积极与相关各方进行沟通中,没有其他进展。 
                   特此公告 
                                                                     宁夏建材集团股份有限公司
                                                                           2014年3月28日
  附件:PDF公告全文PDF公告全文下载
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